在美国空军轰炸东京后，日本国内哗然，天皇亲自下令日本海军将美军驱逐在本土防卫圈外。日本联合舰队司令官山本五十六深知美国是个工业大国，一旦工业转入战时轨道，资源匮乏的日本是很难与其争锋的，因此必须在美国进入全国总动员前与其海军主力决战。

        山本精心设计的aF作战计划，正是看中了中途岛的特殊地位，决定采用“攻其必救”的战略，以压倒性的兵力优势同美国太平洋舰队决战。

        为了这次作战，山本凭借一己的威望力压军令部的不同意见，调动了日本海军几乎全部有生力量，包括战列舰11艘，航母8艘，重巡洋舰13艘，驱逐舰68艘，潜艇24艘等在内的2oo余艘各式舰艇，以巨石压卵之式扑向中途岛，计划待美军舰队救援中途岛时，将其围歼。

        经验丰富的联合舰队司令官山本五**将日本联合舰队分成不同的编队。

        主力编队由山本亲自指挥，辖航空母舰1艘（凤翔号航空母舰），水上飞机母舰2艘，舰载机19架，水上飞机5o架，战列舰7艘，担负策应中途岛和阿留申群岛的任务。

        机动编队，由南云忠一海军中将指挥，下辖航空母舰4艘（赤城号、加贺号、飞龙号、苍龙号），舰载机266架，战列舰2艘，巡洋舰3艘，负责对进攻中途岛的空中支援，并寻机消灭美国太平洋舰队。

        登6编队，下辖轻型航空母舰1艘，水上飞机母舰2艘，舰载机23架，水上飞机4o架，战列舰2艘，重巡洋舰8艘，运载地面部队58oo人，负责在中途岛登6。

        北方编队，下辖航空母舰2艘（龙骧号、隼鹰号），搭载舰载机82架，水上飞机母舰1艘，水上飞机1o架，重巡洋舰3艘，运载地面部队18oo人，其**约12oo人负责在阿留申群岛登6，作为佯攻。

        先遣侦察编队，负责在中途岛与夏威夷之间建立三道潜艇警戒线，侦察美军的动向。此外还有以南洋诸岛为基地的214架岸基飞机，担负空中侦察和掩护。

        山本的整个计划非常缜密：在北方编队的佯攻掩护下，由登6编队攻击登6中途岛，而拥有四艘重型航母的南云舰队则埋伏在中途岛外围，准备围歼美军支援中途岛的舰队。山本则坐镇策应。

        此刻整个太平洋战场的美军可使用的航母仅有企业号和大黄蜂号两艘，莱克星顿号已经在珊瑚海海战中被击沉，约克城号遭受重创（日军认为约克城号已在珊瑚海之役中被击沉），正在珍珠港抢修。其它战舰数量不足日军的一半。

        最更令尼米兹头痛的是，明知道日军攻击中途岛是个陷阱，美军仍不能不尽遣主力舰队支援。

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